第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日
移動前所有者 の氏名又は名 称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有者 の氏名又は名 称
移動後所有 者の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
移動理由
平成27年 10月31日
BIGLOBEファ ンド投資事業 有限責任組合 無限責任組合 員 BIGLOBE キャピタル株 式会社 代表取締役 久保 真
東京都品川 区東品川四 丁目12番４ 号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
ビッグローブ 株式会社 代表取締役執 行役員会長兼 社長 中川 勝博
東京都品川 区東品川四 丁目12番４ 号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
100,000
－ (注)４
移動前所有 者の解散に 伴う出資者 への承継
平成29年 ４月25日
ジャフコ・ス ーパーⅤ３共 有投資事業有 限責任組合 無限責任組合 員 株式会社 ジャフコ 代表取締役 豊貴 伸一
東京都千代 田区大手町 一丁目５番 １号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
ＨＥＲＯＺ株 式会社 代表取締役 ＣＥＯ 林 隆弘
東京都港区 芝五丁目31 番17号 PMO田町２F
提出会社 300,000
126,000,000 (420) (注)５
所有者の事 情による自 己株式の取 得
平成29年 10月31日
－ － －
一二三インキ ュベートファ ンド有限責任 事業組合 組合員 藤野 英人
東京都千代 田区外神田 二丁目19番 12号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
88,339
100,000,000 (1,132) (注)６
新株予約権 付社債に係 る新株予約 権の行使
平成29年 12月12日
一二三インキ ュベートファ ンド有限責任 事業組合 組合員 藤野 英人
東京都千代 田区外神田 二丁目19番 12号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
藤野 英人
東京都中央 区
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
44,170
－ (注)４
移動前所有 者の解散に 伴う出資者 への承継
平成29年 12月12日
一二三インキ ュベートファ ンド有限責任 事業組合 組合員 藤野 英人
東京都千代 田区外神田 二丁目19番 12号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
片山 晃
東京都千代 田区
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
44,169
－ (注)４
移動前所有 者の解散に 伴う出資者 への承継
平成29年 12月25日
ＨＥＲＯＺ 株式会社 代表取締役 ＣＥＯ 林 隆弘
東京都港区 芝五丁目31 番17号 PMO 田町２F
提出会社
株式会社バン ダイナムコエ ンターテイン メント 代表取締役 社長 大下 聡
東京都港区 芝五丁目37 番８号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
(注)７
44,169
50,000,000 (1,132) (注)６
新株予約権 付社債に係 る新株予約 権の行使
平成29年 12月25日
ＨＥＲＯＺ 株式会社 代表取締役 ＣＥＯ 林 隆弘
東京都港区 芝五丁目31 番17号 PMO 田町２F
提出会社
株式会社ハー ツユナイテッ ドグループ 代表取締役 社長ＣＥＯ 玉塚 元一
東京都新宿 区西新宿三 丁目20番２ 号 東京オ ペラシティ ビル32階
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
(注)７
44,169
108,302,388 (2,452) (注)６
新株予約権 付社債に係 る新株予約 権の行使
移動年月日
移動前所有者 の氏名又は名 称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有者 の氏名又は名 称
移動後所有 者の住所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
移動理由
平成29年 12月25日
ＨＥＲＯＺ 株式会社 代表取締役 ＣＥＯ 林 隆弘
東京都港区 芝五丁目31 番17号 PMO 田町２F
提出会社
株式会社コー エーテクモゲ ームス 代表取締役 会長 襟川 陽一
神奈川県横 浜市港北区 箕輪町一丁 目18番12号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
(注)７
44,169
108,302,388 (2,452) (注)６
新株予約権 付社債に係 る新株予約 権の行使
平成29年 12月25日
ＨＥＲＯＺ 株式会社 代表取締役 ＣＥＯ 林 隆弘
東京都港区 芝五丁目31 番17号 PMO 田町２F
提出会社
株式会社竹中 工務店 取締役会長 竹中 統一
大阪市中央 区本町四丁 目１番13号
特別利害関係 者等（大株主 上位10位）
(注)７
40,783
100,000,000 (2,452) (注)６
新株予約権 付社債に係 る新株予約 権の行使
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引 所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ き、当社の特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成27年 ５月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲 渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合 には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価 証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応じない状 況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された 記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合 には、当社および幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表する ことができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者および二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役 員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社ならびに関係会 社およびその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社および資本的関係会社ならびにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）なら びにその役員、人的関係会社および資本的関係会社
４．所有者の解散に伴い、出資者の持分応じた組合財産の承継であるため、移動価格はありません。
５．移動価格は、DCF（Discounted Cash Flow）法により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定 した価格であります。
６．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
転換社債型新株予約権 付社債（劣後特約付）
①
新株予約権①
転換社債型新株予約権 付社債（劣後特約付）
②
転換社債型新株予約権 付社債（劣後特約付）
③
発行年月日 平成27年12月28日 平成28年４月26日 平成28年12月22日 平成29年７月31日
種類
第１回無担保転換社債 型新株予約権付社債
（劣後特約付）
第７回新株予約権（ス トック・オプション）
第２回無担保転換社債 型新株予約権付社債
（劣後特約付）
第３回無担保転換社債 型新株予約権付社債
（劣後特約付）
発行数
普通株式 88,339株
（注）５
普通株式 35,300株
普通株式 44,169株
（注）５
普通株式 88,338株
（注）５ 発行価格
１株につき1,132円
（注）４
１株につき563円
（注）４
１株につき1,132円
（注）４
１株につき2,452円
（注）４ 資本組入額 １株につき566円 １株につき282円 １株につき566円 １株につき1,226円 発行価額の総額 100,000,000円 19,873,900円 50,000,000円 216,604,776円 資本組入額の総額 50,000,000円 9,954,600円 25,000,000円 108,302,388円
発行方法
平成27年12月14日開催 の取締役会および平成 27年12月22日開催の臨 時株主総会において、
会社法第236条、第238 条及び第239条の規定 に基づく転換社債型新 株予約権付社債の発行 に関する決議を行って おります。
平成28年４月25日開催 の臨時株主総会および 臨時取締役会におい て、会社法第236条、
第238条および第239条 の規定に基づく新株予 約権付与に関する決議 を行っております。
平成28年12月14日開催 の取締役会および平成 28年12月15日開催の臨 時株主総会において、
会社法第236条、第238 条及び第239条の規定 に基づく転換社債型新 株予約権付社債の発行 に関する決議を行って おります。
平成29年７月13日開催 の取締役会および平成 29年７月24日開催の定 時株主総会において、
会社法第236条、第238 条及び第239条の規定 に基づく転換社債型新 株予約権付社債の発行 に関する決議を行って おります。
保有期間等に関する 確約
－ － （注）３ （注）３
項目
転換社債型新株予約権 付社債（劣後特約付）
④
新株予約権② 新株予約権③ 発行年月日 平成29年８月31日 平成29年９月26日 平成29年10月24日
種類
第４回無担保転換社債 型新株予約権付社債
（劣後特約付）
第８回新株予約権（ス トック・オプション）
第９回新株予約権（ス トック・オプション）
発行数
普通株式 40,783株
（注）５
普通株式 35,700株 普通株式 500株 発行価格
１株につき2,452円
（注）４
１株につき570円
（注）４
１株につき570円
（注）４ 資本組入額 １株につき1,226円 １株につき285円 １株につき285円 発行価額の総額 100,000,000円 20,349,000円 285,000円 資本組入額の総額 50,000,000円 10,174,500円 142,500円
発行方法
平成29年８月８日開催 の取締役会および平成 29年８月28日開催の臨 時株主総会において、
会社法第236条、第238 条及び第239条の規定 に基づく転換社債型新 株予約権付社債の発行 に関する決議を行って おります。
平成29年９月25日開催 の臨時株主総会および 取締役会において、会 社法第236条、第238条 および第239条の規定 に基づく新株予約権付 与に関する決議を行っ ております。
平成29年10月23日開催 の臨時株主総会および 取締役会において、会 社法第236条、第238条 および第239条の規定 に基づく新株予約権付 与に関する決議を行っ ております。
保有期間等に関する 確約
（注）３ （注）２ （注）２
（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の 定める規則等ならびにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定におい て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役 員または従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当 を受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割り当てを受けた新株予約権の継続所 有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他の同取引所が必 要と定める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するもの とされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業 年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条 第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除きます。）の 割当（募集新株予約権の割当と同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条 に規定する新株予約権を除きます。）の割当を含みます。以下同じ。）を行っている場合には、当該新 規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等 を含みます。）の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報 告ならびに当該書面および報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行 うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不 受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成29年４月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた当社の役員また は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前 日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。